ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN

1.1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle gegenwärtigen und zukünftigen Angebote, Verträge, Lieferungen und Leistungen der Z.E.U.S Smart Solutions FlexCo, Steyeregg 268, 8551 Wies, Österreich, FN 667252 d, UID ATU82721609 (im Folgenden kurz „Z.E.U.S“).

1.2. Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des Unternehmensgesetzbuches (UGB) sowie juristischen Personen des öffentlichen Rechts. Verträge mit Verbrauchern werden nur auf Grundlage gesonderter, den zwingenden Verbraucherschutzbestimmungen entsprechender Vereinbarungen abgeschlossen.

1.3. Entgegenstehende oder abweichende Geschäfts-, Einkaufs- oder Vertragsbedingungen des Auftraggebers gelten nur, wenn Z.E.U.S ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zugestimmt hat. Die vorbehaltlose Leistungserbringung gilt nicht als Zustimmung.

1.4. Individuelle Vereinbarungen im Angebot, in der Auftragsbestätigung oder in einem gesonderten Vertrag gehen diesen AGB vor. Soweit dort nichts Abweichendes geregelt ist, gelten diese AGB ergänzend.

1.5. Die jeweils aktuelle Fassung ist vor Vertragsabschluss auf der Website von Z.E.U.S abrufbar und kann gespeichert werden. Änderungen dieser AGB gelten für bereits abgeschlossene Verträge nur, wenn sie zwischen den Parteien vereinbart werden.

2.1. Z.E.U.S erbringt insbesondere Beratungs-, Entwicklungs-, Konstruktions-, Software-, Elektronik-, Sensorik-, Prototyping-, Industrialisierungs-, Prüf-, Dokumentations- und Regulatory-Leistungen für technische Systeme, elektronische Produkte, Wearables und Medizinprodukte. Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich ausschließlich aus dem jeweiligen Angebot, der Auftragsbestätigung, dem Pflichtenheft oder einer sonstigen schriftlichen Projektvereinbarung.

2.2. Leistungen können je nach Vereinbarung als Dienstleistung, Werkleistung, Lieferung, Lizenz oder Kombination daraus erbracht werden. Soweit kein bestimmter Erfolg ausdrücklich geschuldet wird, erbringt Z.E.U.S die Leistung nach dem bei Vertragsabschluss anerkannten Stand von Wissenschaft und Technik mit branchenüblicher Sorgfalt, ohne einen bestimmten wirtschaftlichen, technischen oder regulatorischen Erfolg zu garantieren.

2.3. Konzepte, Prototypen, Muster, Versuchsträger und Entwicklungsstände dienen der Erprobung und sind, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, nicht für Serienbetrieb, klinische Anwendung, Inverkehrbringen oder sicherheitskritischen Einsatz bestimmt.

2.4. Angaben zu Kosten, Terminen, Herstellbarkeit, Leistung, Lebensdauer, Zulassung oder Serienreife beruhen auf dem zum jeweiligen Zeitpunkt verfügbaren Informationsstand und stellen nur dann verbindliche Zusagen dar, wenn sie ausdrücklich als solche bezeichnet sind.

2.5. Z.E.U.S ist berechtigt, zur Leistungserbringung fachlich geeignete Mitarbeiter, verbundene Unternehmen und Subunternehmer einzusetzen.

3.1. Angebote von Z.E.U.S sind freibleibend, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind. Eine Bestellung oder Auftragserteilung des Auftraggebers gilt als verbindliches Angebot und kann von Z.E.U.S innerhalb von 14 Tagen angenommen werden.

3.2. Der Vertrag kommt durch schriftliche Auftragsbestätigung, Unterzeichnung eines Vertrages, ausdrückliche Annahme in Textform oder durch tatsächlichen Beginn der Leistungserbringung zustande.

3.3. Angebotsunterlagen, Kalkulationen, technische Konzepte, Zeichnungen und Präsentationen bleiben bis zum Vertragsabschluss vertraulich und im Eigentum von Z.E.U.S. Sie dürfen ohne vorherige Zustimmung weder vervielfältigt noch Dritten zugänglich gemacht oder für Ausschreibungen beziehungsweise Nachbauten verwendet werden.

3.4. Z.E.U.S darf offensichtliche Irrtümer, Schreib-, Rechen- und Übertragungsfehler in Angeboten und Auftragsbestätigungen berichtigen.

4.1. Projekte können in Phasen, Arbeitspakete, Meilensteine oder Sprints gegliedert werden. Ergebnisse einzelner Phasen dürfen als Grundlage für nachfolgende Phasen verwendet werden. Erkenntnisse aus Entwicklung, Prüfung, Risikomanagement oder Regulatory-Bewertung können Anpassungen des weiteren Vorgehens erforderlich machen.

4.2. Änderungen des vereinbarten Leistungsumfangs bedürfen der Bestätigung durch Z.E.U.S in Textform. Z.E.U.S ist berechtigt, die Auswirkungen auf Preis, Termine, Ressourcen, technische Lösung und bereits erbrachte Leistungen vor Umsetzung zu bewerten.

4.3. Leistungen außerhalb des vereinbarten Umfangs, insbesondere zusätzliche Varianten, Iterationen, Schnittstellen, Tests, Dokumentationen, Abstimmungen, Reisen oder Überarbeitungen aufgrund geänderter Anforderungen, werden nach dem vereinbarten beziehungsweise mangels Vereinbarung nach dem üblichen Zeit- und Materialaufwand verrechnet.

4.4. Stellt sich während der Bearbeitung heraus, dass Annahmen, Vorgaben oder bereitgestellte Informationen unvollständig oder technisch nicht umsetzbar sind, informiert Z.E.U.S den Auftraggeber. Bis zur Entscheidung über das weitere Vorgehen darf Z.E.U.S die betroffenen Leistungen aussetzen; Termin- und Kostenfolgen gehen nicht zulasten von Z.E.U.S, soweit Z.E.U.S die Ursache nicht zu vertreten hat.

5.1. Der Auftraggeber stellt Z.E.U.S rechtzeitig alle für die Leistung erforderlichen Informationen, Anforderungen, Daten, Muster, Komponenten, Zugänge, Entscheidungen, Freigaben und Ansprechpartner vollständig und richtig zur Verfügung.

5.2. Der Auftraggeber prüft Zwischenergebnisse, Spezifikationen, Protokolle und Freigabeunterlagen innerhalb der vereinbarten Frist, mangels Vereinbarung innerhalb von zehn Arbeitstagen, und gibt sie frei oder teilt konkrete Einwände mit.

5.3. Der Auftraggeber gewährleistet, dass von ihm bereitgestellte Inhalte, Daten, Software, Designs und Komponenten frei von Rechten Dritter sind oder von Z.E.U.S vertragsgemäß verwendet werden dürfen. Er hält Z.E.U.S hinsichtlich berechtigter Ansprüche Dritter schad- und klaglos, soweit die Ansprüche auf vom Auftraggeber bereitgestellten Materialien oder Weisungen beruhen.

5.4. Verzögerungen oder Mehraufwand infolge verspäteter, unvollständiger oder fehlerhafter Mitwirkung verlängern vereinbarte Fristen angemessen und werden zusätzlich verrechnet.

6.1. Preise gelten für den ausdrücklich vereinbarten Leistungsumfang und verstehen sich in Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, Abgaben, Versand-, Reise- und Nebenkosten, sofern nicht anders angegeben.

6.2. Kostenschätzungen sind unverbindlich. Kostenvoranschläge sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich bezeichnet werden. Erkennbare Überschreitungen eines verbindlichen Kostenvoranschlags zeigt Z.E.U.S dem Auftraggeber an; erforderlicher, nicht von Z.E.U.S verursachter Mehraufwand bleibt vergütungspflichtig.

6.3. Z.E.U.S ist berechtigt, Abschlags-, Teil- und Meilensteinrechnungen zu legen. Rechnungen sind binnen 14 Tagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug fällig, sofern nichts anderes vereinbart ist.

6.4. Bei verschuldetem Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Verzugszinsen für Unternehmergeschäfte. Zusätzlich sind angemessene Betreibungs- und Einbringungskosten zu ersetzen.

6.5. Bei Zahlungsverzug oder begründeten Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit darf Z.E.U.S weitere Leistungen bis zur vollständigen Zahlung oder angemessenen Sicherheitsleistung aussetzen. Vereinbarte Fristen verlängern sich entsprechend.

6.6. Aufrechnungen sind nur mit rechtskräftig festgestellten oder von Z.E.U.S ausdrücklich anerkannten Gegenforderungen zulässig. Ein Zurückbehaltungsrecht besteht nur hinsichtlich Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis.

7.1. Termine und Fristen sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich vereinbart wurden. Sie beginnen erst, sobald der Auftrag vollständig geklärt ist, alle notwendigen Mitwirkungen vorliegen und vereinbarte Vorauszahlungen eingegangen sind.

7.2. Fristen verlängern sich angemessen bei Änderungswünschen, fehlender Mitwirkung, Verzögerungen von Zulieferern oder Prüfeinrichtungen sowie bei Ereignissen außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs von Z.E.U.S, insbesondere höherer Gewalt, behördlichen Maßnahmen, Lieferkettenstörungen, Energie- oder Internetausfällen, Arbeitskämpfen, Krankheit oder Ausfall wesentlicher Spezialisten.

7.3. Teilleistungen und vorzeitige Lieferungen sind zulässig, soweit sie für den Auftraggeber zumutbar sind.

7.4. Wird die Leistung durch ein nicht von Z.E.U.S zu vertretendes Ereignis dauerhaft unmöglich oder wirtschaftlich unzumutbar, können beide Parteien hinsichtlich des betroffenen Leistungsteils zurücktreten. Bereits erbrachte Leistungen und angefallene, nicht stornierbare Fremdkosten sind zu vergüten.

8.1. Werk- und Projektleistungen sind nach Bereitstellung unverzüglich zu prüfen. Der Auftraggeber erklärt die Abnahme oder übermittelt innerhalb von zehn Arbeitstagen eine nachvollziehbare, schriftliche Mängelliste.

8.2. Die Leistung gilt als abgenommen, wenn der Auftraggeber innerhalb der Prüffrist keine wesentlichen Mängel mitteilt, die Leistung produktiv nutzt, weiterverarbeitet, an Dritte übergibt oder eine nachfolgende Projektphase auf Basis des Ergebnisses freigibt. Unwesentliche Mängel hindern die Abnahme nicht.

8.3. Bei teilbaren Leistungen kann Z.E.U.S Teilabnahmen verlangen. Beratungs-, Regie- und laufende Unterstützungsleistungen gelten mit ihrer Erbringung als geleistet.

8.4. Für beiderseitige Unternehmensgeschäfte gelten die gesetzlichen Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten. Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung in Textform und mit ausreichender Beschreibung anzuzeigen.

9.1. Z.E.U.S gewährleistet, dass die ausdrücklich vereinbarten Eigenschaften im Zeitpunkt der Übergabe vorliegen. Öffentliche Aussagen, Visualisierungen, Entwürfe, Muster oder Angaben außerhalb der Vertragsunterlagen begründen keine zusätzliche Beschaffenheitszusage.

9.2. Die Gewährleistungsfrist beträgt bei Verträgen zwischen Unternehmern zwölf Monate ab Übergabe beziehungsweise Abnahme, soweit zwingendes Recht oder eine individuelle Vereinbarung nichts anderes vorsieht. Die gesetzliche Vermutung des § 924 ABGB wird im Unternehmergeschäft ausgeschlossen.

9.3. Z.E.U.S ist zunächst Gelegenheit zur Verbesserung oder zum Austausch innerhalb angemessener Frist zu geben. Z.E.U.S kann die jeweils sachlich und wirtschaftlich angemessene Art der Behebung wählen. Erst wenn Verbesserung oder Austausch scheitern, verweigert werden oder unzumutbar sind, stehen die gesetzlichen Behelfe der zweiten Stufe zu.

9.4. Keine Gewähr besteht für Mängel, die auf unsachgemäße Verwendung, Änderungen durch den Auftraggeber oder Dritte, ungeeignete Einsatzbedingungen, Verschleiß, nicht freigegebene Komponenten, fehlerhafte Auftraggeberdaten oder eine Verwendung außerhalb der vereinbarten Zweckbestimmung zurückzuführen sind.

9.5. Bei Drittprodukten, Standardsoftware, Cloud-Diensten oder zugekauften Komponenten gelten ergänzend deren Lizenz-, Garantie- und Nutzungsbedingungen. Z.E.U.S tritt dem Auftraggeber übertragbare Ansprüche gegen den jeweiligen Anbieter ab, ohne dadurch die eigene zwingende Gewährleistung auszuschließen.

10.1. Softwareleistungen umfassen nur die im Vertrag beschriebenen Plattformen, Versionen, Schnittstellen und Einsatzumgebungen. Änderungen an Betriebssystemen, APIs, Endgeräten, Browsern oder Diensten Dritter nach Abnahme sind nicht Teil der ursprünglichen Leistung.

10.2. Pflege, Wartung, Support, Hosting, App-Store-Betreuung, Sicherheitsupdates und Anpassungen an neue Plattformversionen sind nur geschuldet, wenn sie ausdrücklich vereinbart wurden. Zwingende gesetzliche Aktualisierungspflichten bleiben unberührt.

10.3. Z.E.U.S darf marktübliche Open-Source- und Drittkomponenten einsetzen. Für diese Komponenten gelten die jeweiligen Lizenzbedingungen. Der Auftraggeber erhält daran nur die vom jeweiligen Rechteinhaber eingeräumten Rechte.

10.4. Der Auftraggeber ist für regelmäßige, dem Risiko entsprechende Datensicherungen verantwortlich, sofern Datensicherung nicht ausdrücklich zum Leistungsumfang von Z.E.U.S gehört.

11.1. Regulatory-, Qualitätsmanagement-, Risiko-, Verifikations-, Validierungs- und Dokumentationsleistungen von Z.E.U.S sind fachliche Beratungs- und Unterstützungsleistungen. Eine bestimmte Klassifizierung, Zertifizierung, CE-Kennzeichnung, behördliche Genehmigung, Entscheidung einer Benannten Stelle oder Marktzulassung wird nur geschuldet, wenn dies ausdrücklich und rechtlich zulässig vereinbart ist; ein positiver Ausgang wird nicht garantiert.

11.2. Die regulatorische Bewertung beruht auf den vom Auftraggeber bereitgestellten Informationen, der vereinbarten Zweckbestimmung, dem Zielmarkt und dem zum Leistungszeitpunkt bekannten Rechts- und Normenstand. Änderungen dieser Grundlagen können Neubewertungen und zusätzlichen Aufwand erfordern.

11.3. Soweit der Auftraggeber Hersteller, Inverkehrbringer, Sponsor oder sonst regulatorisch verantwortliche Person ist, verbleiben die gesetzlichen Pflichten und die Letztverantwortung bei ihm. Dies umfasst insbesondere Zweckbestimmung, Produktklassifizierung, klinische und technische Nachweise, Freigaben, Qualitätsmanagement, Meldungen, Marktüberwachung und die Entscheidung über das Inverkehrbringen.

11.4. Z.E.U.S erbringt keine Rechtsberatung und ersetzt nicht die Entscheidung zuständiger Behörden, Benannter Stellen, Prüfstellen oder anderer Konformitätsbewertungsstellen.

12.1. Gelieferte körperliche Gegenstände bleiben bis zur vollständigen Bezahlung sämtlicher Forderungen aus dem betreffenden Auftrag Eigentum von Z.E.U.S.

12.2. Die Gefahr geht bei Übergabe an den Auftraggeber oder an den mit Transport beauftragten Dritten über, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Für Prototypen, Muster und beigestellte Komponenten trägt der Auftraggeber ab Übergabe die Verantwortung für sichere Verwendung, Aufbewahrung und Versicherung.

12.3. Beigestellte Sachen des Auftraggebers werden mit angemessener Sorgfalt behandelt. Z.E.U.S haftet für deren Verlust oder Beschädigung nur nach Maßgabe dieser AGB.

13.1. Vorbestehende Methoden, Bibliotheken, Module, Schaltungen, Konstruktionsprinzipien, Vorlagen, Werkzeuge, Know-how und sonstige Schutzrechte einer Partei bleiben im Eigentum dieser Partei.

13.2. An projektspezifischen Arbeitsergebnissen erhält der Auftraggeber nach vollständiger Zahlung jene nicht ausschließlichen, zeitlich und räumlich unbeschränkten Nutzungsrechte, die zur vertraglich vereinbarten Nutzung erforderlich sind, sofern im Angebot keine weitergehende Rechtseinräumung vereinbart ist.

13.3. Eine Übergabe von editierbaren Quelldateien, Quellcode, CAD-Ursprungsdaten, Entwicklungsumgebungen, Fertigungsdaten oder Werkzeugen ist nur geschuldet, wenn sie ausdrücklich vereinbart wurde.

13.4. Z.E.U.S darf allgemeines, nicht vertrauliches Know-how, Erfahrungen, Methoden und nicht kundenspezifische Bestandteile weiterverwenden, sofern dadurch keine Geschäftsgeheimnisse des Auftraggebers offengelegt und keine ihm eingeräumten ausschließlichen Rechte verletzt werden.

13.5. Schutzrechtsanmeldungen, ausschließliche Rechte, Buy-outs, Übertragung des Quellcodes und Rechte zur Bearbeitung oder Unterlizenzierung bedürfen einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung.

14.1. Beide Parteien behandeln alle als vertraulich erkennbaren kaufmännischen, technischen und organisatorischen Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich und verwenden sie ausschließlich zur Vertragsdurchführung.

14.2. Nicht vertraulich sind Informationen, die nachweislich allgemein bekannt sind, ohne Pflichtverletzung bekannt werden, bereits rechtmäßig bekannt waren oder unabhängig entwickelt wurden. Gesetzliche Offenlegungspflichten bleiben unberührt; soweit zulässig, ist die andere Partei vorab zu informieren.

14.3. Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt für fünf Jahre nach Vertragsende; für Geschäftsgeheimnisse gilt sie, solange deren Schutzvoraussetzungen bestehen.

14.4. Die Nennung des Auftraggebers, die Verwendung seines Logos sowie die Veröffentlichung von Projektinhalten als Referenz bedürfen seiner vorherigen Zustimmung in Textform.

15.1. Z.E.U.S verarbeitet personenbezogene Daten im Rahmen der anwendbaren Datenschutzvorschriften zur Vertragsanbahnung, Vertragsdurchführung, Erfüllung gesetzlicher Pflichten und Wahrung berechtigter Interessen. Weitere Informationen enthält die jeweils aktuelle Datenschutzerklärung.

15.2. Verarbeitet Z.E.U.S personenbezogene Daten im Auftrag des Auftraggebers, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine erforderliche Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung.

15.3. Der Auftraggeber stellt sicher, dass personenbezogene Daten rechtmäßig an Z.E.U.S übermittelt werden und erforderliche Informationen, Einwilligungen oder sonstige Rechtsgrundlagen vorliegen.

16.1. Z.E.U.S haftet für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden. Bei leichter Fahrlässigkeit haftet Z.E.U.S nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten und beschränkt auf den typischen, bei Vertragsabschluss vorhersehbaren Schaden.

16.2. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Haftung je Schadensfall mit dem Nettoauftragswert des betroffenen Auftrags, höchstens jedoch mit dem tatsächlich verfügbaren Deckungsbetrag der einschlägigen Haftpflichtversicherung begrenzt. Für eine abweichende Risikoverteilung kann eine gesonderte Vereinbarung getroffen werden.

16.3. Soweit gesetzlich zulässig, haftet Z.E.U.S nicht für mittelbare Schäden, Produktionsausfall, Betriebsunterbrechung, entgangenen Gewinn, unterbliebene Einsparungen, Ansprüche Dritter oder Datenverlust. Bei Datenverlust ist die Haftung auf den typischen Wiederherstellungsaufwand beschränkt, der bei ordnungsgemäßer Datensicherung angefallen wäre.

16.4. Haftungsausschlüsse und -begrenzungen gelten nicht für Personenschäden, zwingende Produkthaftung, arglistiges Verhalten oder sonstige Fälle, in denen eine Haftungsbeschränkung gesetzlich unzulässig ist.

16.5. Die Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der Organe, Mitarbeiter, Vertreter und Erfüllungsgehilfen von Z.E.U.S.

17.1. Jede Partei kann aus wichtigem Grund schriftlich zurücktreten oder ein Dauerschuldverhältnis außerordentlich kündigen, wenn die andere Partei trotz angemessener Nachfrist eine wesentliche Vertragspflicht verletzt, die Fortsetzung unzumutbar wird oder ein Insolvenzverfahren mangels kostendeckenden Vermögens abgewiesen wird, soweit gesetzlich zulässig.

17.2. Verursacht der Auftraggeber eine Unterbrechung von mehr als 30 Tagen oder beendet er einen Auftrag ohne von Z.E.U.S zu vertretenden wichtigen Grund, sind alle bis dahin erbrachten Leistungen, reservierten Kapazitäten, nicht stornierbaren Fremdkosten und notwendige Abschlussarbeiten zu vergüten. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.

17.3. Bei Vertragsende sind vertrauliche Unterlagen nach Wahl der offenlegenden Partei zurückzugeben oder zu löschen, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder berechtigte Dokumentationsinteressen entgegenstehen. Bereits eingeräumte und bezahlte Nutzungsrechte bleiben bestehen.

18.1. Es gilt österreichisches materielles Recht unter Ausschluss seiner Verweisungsnormen und des UN-Kaufrechts.

18.2. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis wird die ausschließliche Zuständigkeit des für den Sitz von Z.E.U.S sachlich zuständigen Gerichts vereinbart.

18.3. Erfüllungsort ist der Sitz von Z.E.U.S, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

18.4. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zumindest der Textform, sofern nicht zwingendes Recht eine strengere Form verlangt. E-Mail genügt der Textform. Individuell getroffene Vereinbarungen bleiben davon unberührt.

18.5. Sollte eine Bestimmung unwirksam oder undurchführbar sein, bleiben die übrigen Bestimmungen unberührt. An ihre Stelle tritt im Unternehmergeschäft eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

18.6. Vertragssprache ist Deutsch. Übersetzungen dienen ausschließlich der Information; bei Widersprüchen ist die deutsche Fassung maßgeblich.